根据《史记·高祖本纪》记载，垓下大会战前的态势是：楚军，约十万，汉军，有三十万。汉军三十万由韩信统领。其阵势的排列是：韩信自当正面，将军孔熙居左，将军陈贺居右，是为第一线。刘邦在后，是为第二线。周勃、柴将军在刘邦之后，是为第三线。
这一记载说明，垓下之役的主将和直接指挥者是韩信。这是韩信第一次与项羽在战场上刀戈相见。汉军诸将大都有败于项羽的经历，因而怯于与之交战，唯独韩信渴望能有这样一个机会，以便通过与这位八年来战遍天下无敌手的大将军的直接交锋，来检验自己的军事才干，并希望一举歼灭之，以建立自己的旷世奇功。因而可以想见，素来善于细致调查地势、敌情，善于因时因地出奇谋，善于充分发挥不同兵种特长的韩信，这次肯定更精心地做到了这一切。此外，再加一条：严守四周各关隘险阻，切断楚军来自彭城等处的任何增援，使垓下楚军成为銳中之鳖。
刘邦自然是这一战役的主帅和总指挥。他曾屡屡败于项羽，因而这次对韩信应该是充分信任的，希望借助这位军事天才之手一举攻灭项羽，完成他的统一大业。为确保韩信成功，刘邦动员了他的全部军力。从散见于《史记》、《汉书》诸篇中的记载来看，参加垓下会战的汉将，除去上文提到的周勃、孔熙、陈贺、柴将军外，还有曹参、樊哙、灌婴、张苍、感商、傅宽、薛歙等等，这是一个空前强大的阵容。
但韩信的第一仗还是打败了：“淮阴先合，不利，却。”(《史记·高祖本纪》)这是韩信自登台拜将以来的第一次失败。这次刻骨铭心的失败，让他领教了什么是西楚霸王的神威。看来失败的原因，可能是韩信还无法适应和掌控项羽那种霹雳闪电式的战斗风格。古代战争兵器简单、装备原始具体表现在战场上的主要就是人的体力和精神的拼搏，因而战斗风格极具个性化，通常就是主将性格的反映。
《吕氏春秋·十二纪·论威》专论军队之“威”，认为威是由多个因素合成的一种强大的精神力量，其核心便是主将那种无往不胜、无坚不摧的品格。文中生动地描述了“威”一经行使后，那种神奇的克敌制胜的力量“窈窈乎冥冥，莫知其情”，兵刃未接而“敌已服矣”!这些话就像专为项羽写的，当年刘邦在彭城五十六万伐楚大军旦夕之间化为乌有，足证项羽就有这样一种超物质的神奇的威力。
失败的痛苦教训了韩信，第二次交锋他就改变了策略：先使分别由孔、陈二将率领的左右侧翼去与楚军交战，获得小胜，然后“淮阴侯复乘之，大败垓下”。韩信究竟是如何乘着小胜诱项羽出击，再发起总攻终获大胜的，史无详记。黎东方在《细说秦汉》中说是用了“相同于希腊人在马拉松的两翼包抄的战术”。一些演义类著作和民间传说，则大多以为用的是多处设伏、总称为“十面埋伏”的战术，虽无文献可据，倒似乎颇合楚汉双方当时战争态势，似有相当的可信度。只有先设法屡屡消耗项羽那种掀天揭地的威力，使其精力殆尽后，才能与之直面交锋，而多处设伏正是消蚀其威势的一个好办法。
《六韬》之五《豹韬》将伏兵与车骑的结合称之为“乌云之阵”：“所谓乌云者，乌散而云合，变化无穷者也。”项羽一旦闯入了“乌散云合”、“变化无穷”的伏兵圈，就像野狮钻进了栅栏他左冲右突，狂怒咆哮，要交锋却苦于见不到直接的对手，要冲决却又找不到突破口。如此积以时日，加上援兵和粮道全被切断，士卒伤亡日多，粮食几近告罄，精疲力竭的西楚霸王自然不得不败下阵来。同韩信一样，项羽现在也尝到了生平第一次失败的滋味。
成王败寇。除了《史记》，中国皇皇的史书典籍中，几乎找不出一部曾对因失败而被视为“寇”的人物作过客观公正而又有血有肉、有情有致记述的著作。感谢司马迁，是他用他那管神奇的笔，为我们活灵活现地描摹了项羽这位盖世英雄失败后生命的最后时刻里，那颗依旧狂傲地搏动着的心，和狂做深处的尊严、无奈与痛苦。
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