说起平将门，他是日本恒武天皇的后代，若是这么算起来的话，平安时代的四大怨灵中有三位是出自皇室了。还有一位朝廷的官员，看来即便是做怨灵也要讲究阶级成分。若是生前身份很低微的话，那么死后还没资格成为著名的怨灵呢。
桓武天皇有个儿子葛原亲王在兄弟中排行老五，这个排名自然没多大机会继承天皇之位，事实上他的四个哥哥中，就有三个先后当上了天皇。而到了葛原亲王的下一代高栋王连亲王的位置都保不住，被赐了一个平姓，编入到臣子的行列中。日本皇室家族是没有姓氏的，所以赐姓一举，无疑宣告了从高栋王这一代起，已经彻底和皇室脱离关系了。高栋王的儿子高望王被派到了当时的上总国当长官“上总介”，他就是平将门的祖父。
在平安时代，日本朝廷对地方的控制十分薄弱，地方实际相当于各地豪强的私人领地，他们自己组建军队，自我管理。从中央来到地方的平氏一族经过两代人的努力，也成长为割据一方的豪族了。
平将门出生年月不祥，有一种说法说他出生于公元903年。少年的时候，平将门曾经上京谋职，获得了太政大臣藤原忠平的赏识，在他手下当一员小吏，不算朝廷正式录用的官员。但是没过多久，就传来了父亲的死讯，按照礼节，平将门不得不回乡守孝三年，仕途就这样不了了之了。不过，平将门也继承了父亲遗留下来的下总国猿岛和丰田地区。
930年左右，平将门和大伯父平国香、二伯父平良兼和叔叔平良正发生领土冲突，由于后三人抱团在一起，平将门考虑到不能轻易取胜，所以委曲求全，退居猿岛一带。但是紧接着又和隔壁常陆国的豪族源氏一族围绕领土发生纠纷。源氏和平氏一样，也是皇室下放到地方的子孙。当时源氏和平将门的叔伯们走得比较亲近，源护是平国香、平良兼和平良正三人的岳父。平国香站在了源氏一方，和源护的三个儿子组成联军攻打平将门。
这下可把平将门惹毛了，老虎不发威，你当我是病猫啊。一开战，勇武国人的平将门就把源护的三个儿子给斩了，然后对那个胳膊肘往外拐的伯父也没留情，照样一刀两断。接下来，索性杀入源护的领地，连劫了数个村庄。期间平将门的二伯父平良兼来帮给源氏助阵，也被平将门杀回去了。
打不过平将门的平良兼一本奏折告上了朝廷，请求朝廷主持公道。前面已经说过，平安时代的朝廷对地方没有多大控制力，对各地豪族争夺领地的事情只能睁一只眼闭一只眼，了不起就是将当事人召进京城，调停一下也就算了。对平将门这件事的处理也是一样，再加上平将门在朝中有大靠山太政大臣藤原忠平，天皇也要卖他几分薄面。所以平将门进京以后，天皇对他口头教育一番，没过多久也就放他回去了。
平良兼和平国香的儿子平贞盛，看到天皇放平将门安然无恙的回去了，不由得大怒，决定于半道上伏击平将门。结果伏击失败，让平将门逃脱了。之后，平贞盛和平将门又爆发了两次冲突，平贞盛始终敌不过平将门，所以只好躲藏起来等待复仇的时机了。
自从击败了平氏内部的反对势力和重创源氏以后，平将门一跃成为了关东地区的领袖。此时，他还是跟朝廷维持着平和的关系的。
公元939年发生了一件怪事导致平将门和朝廷决裂。据《将门记》记载：当时有一个盗贼抢劫了常陆国的公家谷仓，逃到了平将门这里，常陆守几次要求平将门交出罪犯，平将门不知为何坚决要包庇犯人。同年十一、十二月，平将门竟然还先后主动攻击了常陆、下野、上野三国，赶走了朝廷官员，邻国的官员们也畏于平将门的威胁，逃回了京城。
就在平将门攻下上野后，有位巫女突然出现在平将门面前，对他说道：“我乃八幡大菩萨之神使也，来授予你将门以帝位，此位记乃有菅原道真之灵。”平将门遂依巫女所言，自立为新皇。
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